武汉中科通达高新技术股份有限公司

(资料图片)

  作为武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

                《证券法》

                    《上市公司治理准则》

                             《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法

规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，及

时了解公司生产经营相关信息，准时出席股东大会和董事会会议，积极发挥独立

董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现

将 2022 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

  公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别为王知先女士、

周从良先生以及张存保先生，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，符合

相关法律法规的规定。 叶敦范女士于 2022 年 9 月因个人原因辞职后，公司召开

股东大会选举张存保先生为第四届董事会独立董事。报告期内，担任公司独立董

事的基本情况如下:

（一） 独立董事履历

于中央电视大学，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师、

中国注册税务师。1997 年至今，任职大信会计师事务所武汉业务总部副总经理、

高级合伙人。2019 年 12 月至今，任公司独立董事。

学历，2010 年取得法律职业资格证 A 证。2007 年 6 月至 2009 年 5 月，任湖北和

兴集团董事长助理。2009 年 8 月至 2015 年 5 月，历任大力电工襄阳股份有限公

司证券主管、证券法务部经理。2015 年 6 月至 2020 年 12 月，历任恒泰证券股

份有限公司场外交易市场业务部项目律师、团队负责人。2021 年至今任恒泰长

财证券有限责任公司成长企业投资银行部业务董事。2021 年 8 月至今，任公司

独立董事。

武汉交通科技大学机械设计及制造专业工学学士、载运工具运用工程专业硕士，

同济大学交通信息工程及控制专业工学博士。现任武汉理工大学教授、博士生导

师、交通运输工程专业研究员。2022 年 9 月至今，任公司独立董事。

毕业于武汉地质学院电子技术专业，本科学历。1983 年至今任职于中国地质大

学，现任教授、硕士生导师，多次获得湖北省科技进步二等奖、三等奖、湖北省

教学成果一等奖。2005 年至今任《全国大学生电子设计竞赛》湖北省专家组专

家。2019 年 12 月至 2022 年 9 月，任公司独立董事。

（二） 独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委

员以外的其他职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务，自身及直系亲属、

主要社会关系均未在公司关联企业任职；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍

我们进行独立客观判断的关系。我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》所要求的独立性和担任

公司独立董事的任职资格，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一） 出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，4 次股东大会。独立董事出席情况

如下：

                                                参加股东大

                       参加董事会情况

                                                 会情况

 独立董事

          本年应参         以通讯              是否连续两

  姓名             亲自出         委托出   缺席           出席股东大

          加董事会         方式参              次未亲自参

                 席次数         席次数   次数            会的次数

           次数          加次数               加会议

 王知先       8      8     7     0    0     否        4

 周从良       8      8     6     0    0     否        4

 张存保       1      1     1     0    0     否        0

叶敦范（离任）    7      7     6     0    0     否        4

  报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们本着审慎的态度行使表

决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对相关议案提出异议。

（二） 出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，

各专门委员会运作规范。

  报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与

考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次。作为各专门委员会委员，我们分别

亲自参加了各次董事会专门委员会会议，按照相关法律法规的要求，核查公司财

务情况，检查公司内部控制制度的建立和执行情况，对公司董事、高级管理人员

候选人任职资格进行全面审查，审核限制性股票激励相关文件及首次授予激励对

象名单等，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三） 现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我们充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会会议及公司年

度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司生产经营、财务状况进行

实地考察、沟通及了解；通过电话和微信，与公司其他董事、董事会秘书及相关

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、

网络对公司的相关报道，及时获悉公司经营管理、战略发展、内部控制等方面的

情况并提出相应意见与建议。

  报告期内，公司经营层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司经营情况

及重大事项进展情况，并就相关重要事项积极征求我们的意见、听取我们的建议，

对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好地履职提供了必备的条

件和充分的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

  经核查，公司 2022 年度发生的关联交易是为满足公司日常经营的需要，属

于正常的、必要的交易行为，且交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司

和股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，

公司及子公司未向合并报表范围外的公司提供担保。

  公司为全资子公司湖北安泰泽善科技有限公司申请银行综合授信额度及贷

款业务提供 1,000 万元的连带责任保证担保。本次担保事项经公司第四届董事会

第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。经了解及核查，我们认为本次

担保事项的决策和审批程序合法合规，且有利于被担保方提高融资效率，保证其

业务顺利开展，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司和股东，特别是

中小股东的利益。

（三） 募集资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》

 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相

关法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，我们对公司报告

期内募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目延期事项进行了核查并发表了

独立意见，认为公司关于募集资金的存放和使用、部分募集项目延期事项的决策

和审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别

是中小股东利益的情形。

（四） 并购重组情况

  报告期内，公司未发生并购重组事项。

（五） 董事、高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，非独立董事李振杰先生、车能先生，独立董事叶敦范女士因个人

原因或工作调动辞职，我们对新任非独立董事及独立董事候选人的任职资格、提

名及选举程序进行了认真审查，未发现其中有《公司法》《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得被提名担任上市公

司董事的情形，认为其符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，具备相关履职能力和条件，独立董

事候选人具有独立性，相关的提名及选举程序符合相关法律法规的规定。

  我们对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行审核，认为公司董事、高级管

理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平和公司实际情况，经营业绩考核

和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于

                                （公告编号：2022-002），在

上述业绩快报编制和披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，未出现业绩

提前泄露的情况，未出现损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业

资格，具备审计业务的丰富经验，有能力继续为公司提供审计相关服务；公司聘

任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的相关规

定。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

  报告期 内， 公司 实 施 2021 年 度利 润分 配 方案 ，以 2021 年 末总股本

发现金红利 11,637,340 元（含税）。我们一致同意公司 2021 年度利润分配方案，

认为本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》

     《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》

等关于利润分配和现金分红的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续

稳定发展；相关决策程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，未损害公司股东

尤其是中小股东的利益。

（九） 公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，严格履行相关承诺，

我们未发现公司及股东存在违反或未能按期履行承诺的情况。

（十） 信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，公司的信息披露符合信息真实、

准确、完整、及时、公平的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。

（十一） 内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，

结合自身经营特点，建立健全各项内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结

构和内控体系。我们认为，公司内部控制制度的建设及运行情况良好，未发现内

部控制设计或执行方面存在重大缺陷的情形。

（十二） 董事会以及下设专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

会议召开及表决程序符合有关法律法规的规定，我们均按照各自职责参加了相应

的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会议事规则的要求，对公司

的各项提案和重大事项进行了审议，为公司内部治理及日常经营等方面提供合理

化建议，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三） 开展新业务情况

  报告期内，公司未开展新业务。

四、 总体评价和建议

履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作

用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公

司提交的各项议案，持续推动公司治理体系的完善。

续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                   武汉中科通达高新技术股份有限公司

                独立董事：王知先、周从良、张存保、叶敦范

                          二〇二三年四月十五日

查看原文公告